三十六师团增援池之后，本间雅晴对河北的战斗暂时放心，把注意力转向东明和甄城，指挥队发起攻。

四十一师团田边盛武接到报告时，师团正在县，四十一师团是最近才在日本成立的，队中大分士兵是新兵，在冀中和前期的平汉路北段作战中，由于前期作战的中国军队太弱，队没打过什么恶战，在遭到当一后，前线队有些混『』。田边知队的弱，同时他也到这支队与以前的中国军队的不同，他们居然在没有任何试探的情况下就发起猛攻，士兵士气极，就算只有一个班也敢主动挑战。

四个师团的后路。

在延津以南，薛岳展开七十一军、七十二军，经长恒市向方里张三寨攻，直冲十七师团侧翼。唐式遵过河后不久即遇上从县南下的四十一师团。

日军没有想到中国军队一上来就展开如此多的队猛攻，山木中队和新本中队先后溃败，向王庄和老店撤退，刘兆藜和杨国帧毫不放弃，咬着日军追到王庄和老店。

田边到一从未有过的失落和羞耻，懦弱的人居然如此忽视皇军的赫赫声威，必须给这些人以教训。

凌谏衔在占领丰庄镇后不停蹄的向王庄镇攻，在王庄外围阎村与四十一师团先队新本中队遭遇；不久陈烈勋也在老店与日军山木中队遭遇，激战立刻就两军之间爆发。

在莒县，安滕接到命令之后，羞愧，他的三个师团被汤恩伯死死挡在莒县以东，汤恩伯将手中的三个军分成三，分别对上第五师团和三十九师团、十六师团、二十八师团，其中关麟征加张轸师后，独立对付第五师团和三十九师团，王仲廉的八十五军对上山下奉文的十六师团，十三军则对上二十八师团；这三个军都是德械军，而第五师团和十六师团在上次作战中损失惨重，十六师团几乎是重建，一升一降之中，双方战斗力相差不大，正是棋逢对手。安滕一时也找不到突破汤恩伯阻击的办法，只好不顾伤亡，命令队攻。

二十一军渡河之后，前锋第873团团长凌谏衔即率占领秦庄，随后不等后续队就向丰庄镇攻击前；右翼过河的二十三军也是同样如此，前面过河的148师陈烈勋团不后续队就占领沙沱庄，然后就向柳圈攻，陈烈勋甚至更加大胆，手下三个营分成三路，齐并。

接到遭遇日军的消息，唐式遵的指挥顿时象打了血样兴奋起来，唐式遵立刻下令146师刘兆藜率领全师迎战，147师绕小屯从王庄西北『』向王庄；同时二十三军的杨国帧师则迅速前行，务必将当面日军击溃，陈万仞从柳树『』向老店侧后。

随着黄河两岸的激战，日军几路也发起攻，五战区周边全线激战。

随着三十六师团的停止过河，白崇禧判断，战役第一阶段分割日军的目的达到。

杨森邓锡侯等人川之后捷报频传，两人都升了上将军，获得了青天白日勋章，这让唐式遵潘文华羡慕不已，加上川军战绩不凡，他们在各地都受到民众对川军的支持，在武汉甚至发生过川军士兵下馆老板不收钱的事，二十二集团军上下对日军也就不像其他队那样，相反求战望涨，分低级军官对调到一战区到不满，因为他们认为一战区没多少仗打，真正的大战在五战区。

当薛岳命令他们过河，背向日军发起攻时，集团军上下没有丝毫担忧，唐式遵满不在意的就答应了，全军上下象过节一样兴，当天二十一军就在庄率先渡河，集团军副司令兼二十三军军长潘文华也率在半坡店渡河。

在县战斗展开的同时，七十一军和七十二军在方里和张三寨也与日军十七师团的池旅团遭遇，随即爆发激战。池面对两支中国锐的攻，苦苦支撑，被迫向本间雅晴求援。本间雅晴见渡河队的后退受到威胁，急忙命令还在河北的三十六师团停止渡河，转而向西，阻击薛岳。三十六师团飞速增援方里和张三寨。

唐式遵统帅的是刘湘的嫡系锐，全军共十万人，其中包括刘湘的起家队二十一军和潘文华教导师改编的锐二十三军，基层军官三分之一以上在重庆受过训，作战方式与杨森二十四集团军和邓锡侯二十三集团军相差无几。

可没等他想好怎么教训军，前线的败报就传来，王庄和老店同时失守，两支先队森村大队和冈大队被击溃，队被颇向县收缩。